o final do ano de 2021, foi aprovado o novo Regime Jurídico de Prevenção da Corrupção que tornou obrigatória a implementação de um Programa de Conformidade Anticorrupção nas empresas com 50 ou mais trabalhadores. O prazo para a implementação de tal Programa termina em 7 de Junho de 2022.

Esta nova obrigação decorre do objetivo, fixado pelo Governo, de prevenção da corrupção, consagrado na Estratégia Nacional de Combate à Corrupção, aprovada em Março de 2021. Destaca-se, neste âmbito, a obrigatoriedade de adoção de programas de conformidade anticorrupção, tanto nas empresas do setor privado, como em diversas empresas do setor público, em linha com o que já sucede noutros países como, por exemplo, em França com a Lei Sapin II.

Para cumprimento deste novo Regime Jurídico, as empresas terão de incluir, pelo menos, no seu Programa de Conformidade: (i) um plano de prevenção de riscos de corrupção e de infrações conexas, (ii) um código de conduta, (iii), um programa de formação, (iv) um canal de denúncias interno, (v) designar um Compliance Officer Anticorrupção; (vi) um sistema de controlo interno e (vii) criar um regime sancionatório próprio.

A não implementação do Programa de Conformidade Anticorrupção gera a responsabilidade contraordenacional das empresas dando origem a coimas e sanções acessórias. O controlo e a responsabilidade para instaurar, instruir e decidir os processos de contraordenações ficou a cargo do Mecanismo Nacional Anticorrupção, entidade administrativa independente que foi criada especificamente para este efeito.

Realçamos que, apesar de obrigatória, a implementação do Programa de Conformidade Anticorrupção traz vantagens para as empresas, como, por exemplo, e entre outras: (i) a possibilidade de exclusão da responsabilidade penal da empresa e subsidiária dos seus administradores, por atos de corrupção praticados no seio da organização, (ii) a proteção da marca e reputação, (iii) redução dos riscos de corrupção.

Acresce que, não raras vezes, as empresas exportadoras portuguesas já experienciaram a necessidade de estabelecer compromissos anticorrupção com empresas estrangeiras para a celebração de determinadas transações. Pois bem, a adoção deste Programa vai de encontro às exigências dessas empresas estrangeiras, constituindo, por isso, uma vantagem competitiva para as empresas portuguesas na medida em que poderá ser um requisito importante (ou mesmo determinante) para a realização da transação comercial.

A experiência prática diz-nos que o sucesso da implementação deste tipo de Programas depende da adesão ao mesmo por todos aqueles que trabalham na organização. Essa adesão consegue-se com a implementação de medidas que não criem entropias na atividade, que tem de continuar a fluir, e com a disseminação eficaz de uma cultura de ética e de integridade por toda a organização. O desafio é, pois, desenhar um programa adequado, proporcional e à medida de cada empresa.